Analyse,

Les gestionnaires d'actifs ont-ils respecté les droits des travailleurs dans leurs contributions à la révision du code britannique de gouvernance d'entreprise ?

Tout au long de l'année 2018, le Comité sur le capital des travailleurs s'est efforcé d'exposer les divergences entre les déclarations et les actions des gestionnaires d'actifs sur le thème de la durabilité - en particulier la dimension des droits de l'homme et des droits du travail. Dans ce volet de la série de blogs du CWC sur la responsabilité des gestionnaires d'actifs, nous évaluons une dimension des actions des gestionnaires d'actifs qui n'a pas encore fait l'objet d'un examen minutieux : comment les gestionnaires d'actifs pèsent-ils dans les consultations réglementaires, et quel impact leurs soumissions ont-elles sur le renforcement du pouvoir des travailleurs ?

En décembre 2017, le Financial Reporting Council (FRC) britannique a annoncé une révision de son code de gouvernance d'entreprise. L'une des principales révisions du code était une proposition affirmant que le conseil d'administration avait la "responsabilité de prendre en compte les besoins et les points de vue d'un plus large éventail de parties prenantes." Parmi les propositions les plus novatrices, il est suggéré que les conseils d'administration prennent davantage en compte les points de vue de la main-d'œuvre. Le code révisé énumère trois moyens d'y parvenir : 1) la nomination d'un administrateur issu du personnel, 2) la création d'un comité consultatif officiel du personnel ou 3) la désignation d'un administrateur non exécutif. Cette proposition a suscité beaucoup d'attention alors que se déroulaient des discussions sur les mérites d'un changement dans les régimes de gouvernance d'entreprise, d'une focalisation exclusive sur les actionnaires vers un modèle plus axé sur les parties prenantes.

Ces propositions de révision sont apparues dans un contexte que beaucoup connaissent. Au Royaume-Uni, les scandales de Sports Direct, BHS et Carillion ont ébranlé le pays et incité Theresa Mai à appeler à mettre fin aux "excès et à l'irresponsabilité" de certains hauts dirigeants dont les actions nuisaient au "tissu social du pays". Parallèlement, dans les économies avancées, la part du revenu national versée aux travailleurs diminue depuis les années 1980. Cela signifie qu'une part plus importante de ce revenu a été versée aux investisseurs, dont les fonds de pension.

La consultation britannique sur le code de gouvernance d'entreprise est apparue à un moment important pour les administrateurs qui s'intéressent à l'investissement responsable, comme ceux qui participent aux activités du CWC. En effet, il est de plus en plus évident que les actions des gestionnaires d'actifs engagés par les fonds de pension peuvent aller à l'encontre des intérêts des travailleurs et des bénéficiaires qui soutiennent les fonds. Les administrateurs nommés par les travailleurs et les syndicats doivent maintenant être équipés pour évaluer de manière critique la façon dont les gestionnaires d'actifs intègrent l'ESG - en particulier les questions sociales - dans leurs investissements.

ANALYSE DES RÉPONSES DES GESTIONNAIRES D'ACTIFS

Nous avons entrepris une analyse des contributions des principaux gestionnaires d'actifs mondiaux à la consultation sur le code britannique de gouvernance d'entreprise afin de faire la lumière sur cette question. En tant que réseau reliant le mouvement syndical mondial aux administrateurs nommés par les travailleurs dans les fonds de pension qui investissent une grande quantité de capitaux sur les marchés financiers, nous avons utilisé les soumissions du Trades Union Congress (TUC) et de la Fédération internationale des ouvriers du transport (ITF) comme point de référence. Ces deux contributions décrivent en détail les meilleures pratiques des conseils d'administration des entreprises sur les questions liées à la main-d'œuvre en relation avec le projet de code.

Notre point de départ pour examiner si le discours des gestionnaires d'actifs sur les questions sociales était cohérent avec leurs positions politiques a été leurs déclarations publiques de haut niveau. En janvier 2018, par exemple, le chef de BlackRock, Larry Fink, a déclaré aux entreprises qu' elles "doivent bénéficier à toutes leurs parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les clients et les communautés dans lesquelles elles opèrent". En février, State Street a rejoint des gestionnaires d'actifs influents sous la bannière du CEO Force for Good, exhortant les dirigeants d'entreprise à rendre compte des plans à long terme, y compris des interactions avec les actionnaires et les principales parties prenantes. Fidelity, pour sa part, a publié un livre blanc sur l'inégalité en tant que risque ESG, notant que "l'amélioration du rendement pour les actionnaires au détriment de la main-d'œuvre pourrait bien devenir plus difficile".

Nous avons ensuite analysé les propositions de consultation sur le code britannique de gouvernance d'entreprise de BlackRock, Fidelity, State Street et UBS - les mêmes gestionnaires d'actifs qui ont été présentés dans notre analyse de leurs votes par procuration. Notre question était simple : Les réponses de ces gestionnaires d'actifs étaient-elles conformes à leurs déclarations publiques en faveur de la prise en compte des intérêts des parties prenantes, telles qu'exprimées par le TUC et l'ITF ?

LA VOIX DES TRAVAILLEURS DANS LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES ENTREPRISES

Le TUC et l'ITF ont tous deux soutenu la présence d'administrateurs travailleurs au sein des conseils d'administration, en formulant des recommandations supplémentaires visant à renforcer l'efficacité du Code en matière d'engagement des travailleurs. Les deux organisations syndicales ont souligné qu'au moins deux administrateurs travailleurs devraient être élus par les travailleurs, les candidats étant désignés par les syndicats lorsqu'ils sont présents. Elles se sont également interrogées sur le fait que le FRC n'ait pas mentionné les syndicats, malgré leur rôle important dans l'implication des travailleurs et la représentation de leurs intérêts auprès de la direction. Faisant la distinction entre l'expression des travailleurs et la représentation directe de leurs intérêts, le TUC a affirmé que cette dernière "se fait mieux par le biais de la négociation collective avec les syndicats".

Notre groupe de gestionnaires d'actifs n'a pas soutenu la proposition de faire siéger des administrateurs travailleurs dans les conseils d'administration. Les raisons sont diverses.

BlackRock, pour commencer, a estimé que la représentation des parties prenantes au sein des conseils d'administration pouvait créer des groupes d'intérêts spéciaux et que la meilleure façon de prendre en compte les points de vue des parties prenantes "est d'assurer une discussion plus ciblée au niveau du conseil d'administration". Elle a conseillé de confier les questions relatives aux parties prenantes à la direction plutôt qu'au conseil d'administration.

Le TUC a devancé BlackRock en 2016, lorsqu'il a publié un examen approfondi des recherches documentant la manière dont les administrateurs travailleurs au plus haut niveau d'une entreprise ont contribué à des stratégies d'entreprise plus équilibrées et plus larges à travers l'Europe. Les avantages qu' ils apportent à la table comprennent une compréhension spécialisée des opérations de l'entreprise, des perspectives diverses et un moyen de prendre en compte les conditions de travail susceptibles d'accroître la productivité. Rien ne prouve que les travailleurs siégeant dans les conseils d'administration créent des groupes d'intérêts particuliers. Une étude suédoise, par exemple, a révélé que la grande majorité des présidents et directeurs généraux considéraient le rôle des administrateurs salariés comme positif.

"...l'introduction de la voix des travailleurs au plus haut niveau de l'entreprise apporterait de réels avantages commerciaux et ferait une différence concrète dans la culture et les priorités de la prise de décision de l'entreprise et dans la vie des travailleurs".

- Le TUC

Fidelity, à son tour, a suggéré que l'une des trois méthodes proposées - et décrites ci-dessus - pour recueillir l'avis des travailleurs "pourrait être efficace", mais a maintenu que les conseils d'administration devaient bénéficier d'une certaine souplesse pour mettre en place d'autres mécanismes de collecte de l'avis des travailleurs. Dans le même ordre d'idées, UBS a déclaré que "les obligations des administrateurs sont correctement rédigées en droit et qu'elles répondent aux besoins des investisseurs puisqu'elles exigent déjà des administrateurs qu'ils prennent en compte les intérêts des employés, des clients, des fournisseurs, de la communauté et de l'environnement".

Le problème avec l'affirmation de Fidelity est qu'en l'absence de normes claires, les conseils d'administration disposent déjà d'une certaine flexibilité pour recueillir l'avis des travailleurs - et les résultats n'ont pas été extrêmement positifs. En fait, le modèle britannique de gouvernance d'entreprise se caractérise par l'absence de droits de représentation ou d'expression des travailleurs dans les entreprises qu'ils soutiennent, ce qui a été identifié comme une faiblesse générale au sein des entreprises britanniques.

Ce manque d'orientation claire est précisément ce qu'une version plus stricte de la disposition de la FRC aurait pu aider à résoudre. Le même argument peut être avancé en réponse à l'impression d'UBS que les devoirs des administrateurs tels que définis par la loi sont déjà suffisants. Si les intérêts des travailleurs sont déjà pris en compte par les conseils d'administration, pourquoi le gouvernement britannique et le FRC ont-ils jugé nécessaire de mentionner les travailleurs dans leur démarche visant à faire passer les conseils d'administration d'une approche purement actionnariale à une approche plus centrée sur les parties prenantes ?

LA FINALE

L'influence des grands gestionnaires d'actifs sur les questions de réglementation et de politique publique est considérable, et la trajectoire du code d'entreprise britannique constitue une étude de cas intéressante. La promesse initiale de Theresa Mai de placer des administrateurs salariés dans les conseils d'administration en 2016 a été saluée par le mouvement syndical, mais généralement combattue par les milieux d'affaires britanniques. En effet, il a été suggéré que le monde des affaires britannique, avec le soutien discret de la communauté des investisseurs, a contribué à l'échec de la proposition. Comme le souligne Janet Williamson du TUC dans un article d'opinion, la proposition a été considérablement édulcorée dans le plan directeur qui a établi un cadre pour les trois mécanismes d'engagement de la main-d'œuvre proposés dans le code révisé.

Cela dit, lorsque les consultations ont pris fin et que le code final a été publié, un langage légèrement plus ferme est apparu dans les dispositions concernant les travailleurs des conseils d'administration(cliquez ici pour plus de détails). En outre, il est important de noter que la version finale fait spécifiquement référence aux syndicats.

PRINCIPAUX ENSEIGNEMENTS POUR LES ADMINISTRATEURS DE PENSION

Les gestionnaires d'actifs sont censés travailler dans le meilleur intérêt de leurs clients. En effet, Blackrock déclare: "Nous travaillons uniquement pour nos clients. Notre promesse est de leur donner un aperçu de ce qu'il faut faire avec leur argent".

Toutefois, les résultats de cette analyse des consultations sur le code britannique de gouvernance d'entreprise suggèrent que le capital investi par les gestionnaires d'actifs au nom des propriétaires d'actifs - y compris les économies de retraite des travailleurs syndiqués - peut être utilisé pour peser dans les processus de politique publique avec des positions qui vont à l'encontre des intérêts mêmes des travailleurs.

Par conséquent, certains administrateurs affinent la manière dont ils évaluent les gestionnaires d'actifs en ce qui concerne la gestion du capital, l'intégration ESG et l'investissement responsable. En ce qui concerne les questions sociales - y compris les droits des travailleurs - nous invitons les administrateurs à évaluer si un gestionnaire d'actifs travaille effectivement dans le meilleur intérêt de ses clients et fournit un aperçu de la façon dont leur capital est utilisé. Notre analyse suggère que le fait d'interroger les gestionnaires d'actifs sur la manière dont ils ont répondu aux principales consultations stratégiques en matière de réglementation et de politique publique est un moyen d'évaluer leur performance.

Nous tenons à remercier Janet Williamson pour son apport et ses contributions à ce document.

La CCB est à la disposition des administrateurs pour les aider à déterminer les consultations clés qu'ils pourraient utiliser pour interroger leurs gestionnaires d'actifs.

Crédit photo : kumoma lab